top of page
Buscar
  • Foto del escritorGPF Asesoría de Negocios

La disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles son creadas con el interés de aumentar el patrimonio, así como el activo de las y los socios o accionistas que son parte de ella. Sin embargo, existen causales que se presentan ante la sociedad que la obligan a la disolución de la misma y posteriormente a su liquidación.



Cabe mencionar que, el término de disolución, a pesar que va de la mano con el término de liquidación, no son lo mismo, ya que, la disolución comprende el comienzo de un período de liquidación el cual la personal moral o sociedad sigue existiendo pasivamente, es decir, dicha disolución al momento de inicio no hace desaparecer a la sociedad por completo, pero modifica en forma absoluta su objeto, impidiéndole continuar desarrollando las actividades principales (objeto de la sociedad) o nuevas, debiendo concluir las operaciones que se hayan realizado, y finalmente, distribuir el patrimonio neto entre las y los socios o accionistas. Mientras que, la liquidación se reconocer como el procedimiento y/o serie de actos posteriores a la disolución con la finalidad de concluir la extinción de la sociedad, liquidando con su activo a las y los acreedores y se divide entre los socios o accionistas el haber social.


Las causas de disolución de las sociedades pueden ser voluntarias por las y los socios o bien, por causales legales, que deriven de la ley. Ambas causales deberán ser contempladas por las y los socios en el contrato constitutivo social.


La ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 229, señala las diversas causas por las cuales una sociedad puede disolverse, estableciendo lo siguiente:


Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

I. Por expiración del término fijado en el contrato social;

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III. Por acuerdo de las y los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social;

VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.


Derivado de lo anterior, la disolución constituye la modificación a la escritura social, ésta debe ser inscrita en el Registro Público de Comercio, con el objeto de dar el conocimiento de dicha disolución de la sociedad a las y los socios; a excepción de la obligatoriedad, cuando la disolución se efectúa por haber concluido la vida social, fracción I del artículo anterior, ya que ésta ópera de pleno derecho, por el solo transcurso del término establecido para su duración.


Las sociedades, aún después de la disolución, seguirán conservando su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación posterior, sin las y los administradores queda imposibilitado para realizar nuevas operaciones o seguir operando con el objeto principal de dicha sociedad.


Una vez inscrita la disolución, protocolizada ante la fe de notario público, la sociedad se ocupará solamente a la procedencia de la liquidación, a través de un nombramiento de una o varias personas denominado liquidador o liquidadora, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo. 


A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de las y los liquidadores se hará por acuerdo de las y los socios, tomando en la proporción y forma de la Ley, para el acuerdo sobre disolución. Dicha designación deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. Hecho el nombramiento de las y los liquidadores, loa administradores les entregaran todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.


Es importante destacar aquellas facultades que se estipulan para la persona liquidara, los cuales, se mencionan en el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales son:


Artículo 242.- Salvo el acuerdo de las y los socios o las disposiciones del contrato social, las y los liquidadores tendrán las siguientes facultades:


I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendiente al tiempo de la disolución;

II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III. Vender los bienes de la sociedad;

IV. Liquidar a cada socio su haber social;

V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de las y los socios, en la firma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI. Obtener el Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.


Con el nombramiento de la persona liquidadora, llevará a cabo cada una de las facultades anteriormente trascritas, y una vez aprobado el balance final, mismo que será debidamente protocolizado ante notario público la resolución de dicho balance, se procederá a cubrir y/o pagar a cada una o uno de los socios o accionistas los pagos que tenga pendiente, contra la entrega de los títulos de las acciones y las sumas que pertenezcan.


Por: Maria Fernanda Padilla Quezada.

2 visualizaciones0 comentarios

Comments


bottom of page